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企示录电建地产直指资本市场 是野心还是无奈?

 发布时间 :2020-07-02 09:10

  继“雄安概念”火了一把之后,时隔三年,南国置业(002305.SZ)再次成为资本市场的焦点。究其原因,源于其与电建地产的资产整合。

  近日,南国置业公布重组预案,拟对公司控股股东电建地产进行吸收合并,实现整体上市。总体交易方案包括发行股份及支付现金吸收合并电建地产,以及发行股份募集配套资金两部分。

  一桩资产重组交易,使得电建地产的野心浮出水面。而因筹划重组自6月8日开始停牌的南国置业,于22日复牌后已接连两日涨停,分别报收每股2.26元、2.49元,分别涨10.24%、10.18%,可见交易预案正在搅动股市。

  本次“子并母”交易,不人想起另一桩错位交易,即昆百大收购我爱我家,最终后者实现曲线上市。虽然本次南国置业吸收电建地产并不构成重组上市,电建地产的资产也只注入了一部分,短期看是电建集团旗下商业地产与住宅开发间的资产整合,但并不排除电建地产或将实现曲线上市。

  对于南国置业而言,作为典型的区域型企业,其盈利能力不尽人意,能否借力电建地产的资源扭转颓势、实现双赢,仍是问号。

  2013年,在南国置业的部分股权转让至电建地产之后,后者又通过进一步收购升至第一大股东。截至交易预案出具日,电建地产直接持有南国置业22.43%的股权,通过全资子公司武汉新天地间接持有南国置业18.06%的股权,合计持股比例为40.49%。

  据交易预案显示,通过本次交易,南国置业将吸收合并其控股股东电建地产100%股权,交易对方为中国电建及中电建建筑公司,二者分别持有电建地产91.25%、8.75%的股权。交易的预估对价约为109.8亿元。

  南国置业将通过发行股份与支付现金的方式支付交易对价,其中支付现金12亿元,部分将由南国置业发行不超过总股本30%的股份募集配套资金实现;同时,预计以股份方式向电建地产股东支付对价约97.8亿元,股份发行价格为每股2.07元,发行股份数约 47.257728亿股,其中向中国电建发行43.122677亿股,向中电建建筑公司发行4.135051亿股。

  本次交易完成后,电建地产将注销法人资格,电建地产及武汉新天地持有的南国置业股份将被注销,中国电建仍是南国置业的控股股东。换句话说,南国置业的实际控制人不会发生变更,电建集团仍为南国置业的实际控制人,国务院国资委仍为南国置业最终实际控制人。

  这意味着,上述交易并不构成借壳上市。截至今年一季度末,电建地产的资产总额约为146元,所有者权益合计约259.4亿元,且在12个月内剥离了7项资产,等待过户登记。而本次交易标的资产的归母所有者权益账面价值约为91亿元,即便如此,也远高于南国置业一季度末约48亿元的归母所有者权益。

  南国置业吸收合并电建地产,堪称电建集团旗下房地产业务的“蛇吞象”,上述交易不免令人想起昆百大与我爱我家之间的交易。

  交易预案中也提到,本次交易将提升上市公司的竞争力和持续盈利能力,不仅有利于电建集团进一步完善多层次资本市场平台构建,还有利于后续开展并购重组等资本运作,提升电建集团地产业务板块的市值规模。

  可以预见,电建集团旗下的房地产业务整合大幕已经拉开,此举有助于电建地产通过权宜之计实现曲线上市。

  实际上,在电建地产入主南国置业之后,就曾有人吹风电建地产的业务将注入到南国置业内,布局双上市平台或重组上市,但却遭到电建地产否认,直到如今才迈出这一步。

  彼时,电建地产曾表示工作重点并非上市,而侧重于两家公司业务的整合。然而,两家公司的业绩近年来却增长缓慢,并同时在2019年出现增收不增利的情况。

  2019年,电建地产营收同比增长17.5%至236.6亿元,净利润却同比下降28.6%至9.3亿元;南国置业则在营收同比增长58.0%至63.7亿元的情况下出现亏损,归母净利润大幅下滑520.4%至-3.5亿元。

  进入2020年,二者因疫情冲击出现亏损,特别是倚重湖北区域的南国置业受创严重。一季度末,电建地产实现营收31.5亿元,净利润约-0.8亿元;南国置业营收仅有0.8亿元,归母净利润为-1.5亿元,分别同比大降96.0%、1615.9%。

  本就结转不力的南国置业,显然受到了规模与区域的桎梏,“坐困”湖北。与电建地产涵盖环渤海经济圈、长江三角洲城市群、粤港澳大湾区等区域的业务范围相比,南国置业的布局仅限于单个城市,并未形成区域联动,其项目零星落子于成都、重庆、南京,其他多位于武汉。2019年,南国置业在武汉的营收占比高达94.9%,约60.4亿元,显然是典型的区域性房企。

  更为重要的是,以商业地产为主的南国置业,其开发项目多为商住项目与综合体,商业项目的主动调改与住宅结算周期的影响成为其2019年亏损的主要原因。而在2020年一季度,南国置业的房地产开发项目自1月底开始停工,同时经营的商业项目大部分属于停业状态,使得公司的营收受到重创。

  南国置业的窘境,成为了推动此次交易的原因之一。通过外生性资产注入,将优质资源倾向上市平台,以提高资产质量与盈利业绩。

  与此同时,央企层面的整合潮不断,大鱼吃小鱼成为此轮整合的潜规则。而电建地产虽然背靠央企电建集团,但其规模始终没有做大,随时可能被吞并。

  此番重组,在解决南国置业经营困境的同时,通过整合电建系的地产资源让“电建地产”品牌正式进入资本市场视野,并以此做大做强地产业务。毫无疑问,电建地产已经向前迈出了一步。

  不过,本次重组的方案仍需经过证监会审批,存在较大的不确定性。至于重组的结果,最终将取决于电建地产板块的整合能力与后续发展。

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